비상장회사가 상장되는 과정을 영어로 IPO라고 한다. Initial Public Offering 즉 공중(Public 대중 일반인)에게 처음으로 (Initial) 주식을 사라고 제안(Offering) 하는 것이다. 물론 상장과 공모 (IPO)는 구분된다. 상장은 증권거래소에서 일정한 요건이 되면 주식을 거래소에서 사고팔수 있도록 승인해 주는 것을 말한다. 비상장회사는 증자등 자금의 조달을 대부분 49인 이하로부터 조달함으로 ‘사모’만 하고 있는 것이다. ‘공모의 결과로 상장이 되는 것이다’ 라고 설명해도 크게 틀린말은 아니다.

IPO는 어려운 한자말로 공모 (公募,공중으로부터 모집한다)라고 하며, 대응되는 말이 사모(私募,사적으로 모집한다. 49명까지 모집하면 사모라고 본다) 이다. ‘사모펀드’라는 말을 많이 들어 보았을 것이다.

일반인으로부터 모집하는데 ‘사기’(속이는 것)이 허용되면 금융시스템 나아가서 국가기강이 혼란하게 됨으로 공모에는 매우 엄격한 법적용이 이루어진다.

반대로 사모는 최대 49인까지 서로 합의해서 투자함으로 원금을 모두 날릴 수도 있을 정도로 매우 위험해도 정부는 제한하지 않는다. 다만 모으는 사람이 교묘하게 돈 내는 사람 즉 투자자를 속였고 투자자가 모으는 사람을 고소 고발했는지를 지켜 볼 뿐이다.

이게 유명한 ‘사적자치의 원칙’ 즉 ‘재산권행사의 자유’에서 비롯된 것이다. 프랑스 대혁명에서 시작한 자본주의의 가장 중요한 원칙 중의 하나이다. “내 재산 쓰는 것은 내 마음대로 한다.” 이다.

증여세, 상속세는 증여 받는 사람이 세금을 낸다. 좌우간 돈을 버는 것이기 때문이다. 돈 쓰는 것은 세금이 당연히 없다. 돈 벌 때 세금 다 내었기 때문이다. 은행에서 예금 이자를 줄 때 이자에 대한 세금 15.4%를 떼고 (원천징수하고) 준다. 수입 있는 곳에 세금 있다.

기업이 처음으로 공모하는 것을 ‘상장한다’라고 하고 ‘IPO’라 한다. 당연히 정부의 승인을 받아야 한다. 증권거래소가 상장심사와 상장폐지 심사를 한다.

상장 후에는 요건만 맞추면 증권거래소가 거의 허용해 주어 증자 (자본금을 늘리는 것)을 한다. 자본금을 늘린다는 것은 주식을 새로 발행해서 돈 내는 투자자에게 주식을 파는 것이다. 모든 주주에게 주식수에 비례하여 증자하는 것을 ‘주주우선공모증자’라 하고, 주주가 아닌 일반인에게도 주식을 배정하는 것을 ‘일반공모증자’, 그리고 주주 아닌 특정한 제3자에게 주식을 배정하는 것을 ‘제3자 배정 증자’ 라고 한다. 주주든 제3자든 돈 낼 사람에게 주식을 배정했는데 대금을 납입하지 않은 것을 ‘실권’(권리를 잃었다)이라 하고 실권된 주식을 ‘실권주’라고 한다.

주주공모 든 제3자 배정이든 ‘실권’이 일어나면 주식을 발행하는 회사의 신용은 여지없이 추락한다. 투자자들이 발행회사의 주가가 올라가지 않을 것이라고 즉 회사가 발전하기 어렵다고 판단하여 ‘실권’하는 것이기 때문이다. 한마디로 투자자들이 돈벌기 힘들다고 본 것이다.

상장할 생각이 없거나 상장할 자신이 없으면 사업할 생각을 하는 것은 매우 위험하다.

물론 부모 등으로부터 물려받은 돈이 많으면 반드시 상장할 필요는 없다. 제품·서비스를 잘 팔아서 돈을 벌 때까지, 계속 기술자를 고용하여 개발하고, 기계를 사고, 실험을 하고, 광고를 할 수 있으면 상장할 필요가 없다.

상장을 해서도 제품·서비스를 잘 못 팔아서 회사에 돈이 없게 되고, 투자유치에 실패하면 부도가 날 수 밖에 없고, 부도는 당연히 상장폐지 사유가 된다.

상장폐지, 무서운 말이다. 주식이 잘 거래가 되지 않는다는 말이다. 심하게 표현하면 휴지가 된다는 말이다. 투자금이 얼마나 많았던지 ‘0’ 원이 된다는 말이다.

회사가 사업을 잘 하는지 못 하는지를 발표하게 되어 있다. 이것이 ‘공시(公示)’이다. 상장회사에는 공시 담당자가 있다. 주식을 사고 파는 투자자는 ‘공시’를 보고 판단할 수 밖에 없다. 이름 없는 조그마한 언론이든, 방송이나 조중동이든 회사가 수백억의 매출을 한다고 보도를 한다고 해서 그 보도만 믿고 투자하는 것은 매우 위험하다. 회사의 ‘공시’를 반드시 확인하여야 한다.

‘공시’를 가짜로 하면 즉 허위공시를 하면 회사의 대표이사·공시담당자 등은 징역형을 받고, 주식거래로 이익을 본 사람들은 징역형을 받고 이익금을 몰수 당할 수 있다. 회사는 허위공시를 하거나 부실 공시 (팩트와 다른 공시, 공시 번복 등)을 하면 벌점을 맞고 벌점이 어느 정도 이상이면 상장폐지된다. 투자자들은 ‘공시’ 내용을 철저히 확인해야 한다.

아래 사진에서 나오는 [쟁점 1 "도이치파이낸셜 공모 절차 참여했다" → "공모 안 해"] 의 내용을 살펴보자. 도이치파이낸셜은 비상장회사이고 모회사 도이치모터스는 상장회사이다. 비상장회사는 상장(IPO) 전에는 사실상 공모를 하지 않음으로 도이치파이낸셜은 공모를 한 적이 없다는 보도이다.

“ 당시 윤석열 후보는 서면 답변에서 "아내가 도이치파이낸셜 공모 절차에 참여해 주식 산 것"이라고 답하자, 채이배 바른미래당 의원은 "제가 금감원 사이트에 들어가서 자료를 다 검색을 해봤는데 공모에 대한 공시는 전혀 없다"면서 "서면 답변이 허위일 가능성이 있다"고 지적했다.

실제 당시 김건희씨는 공모가 아닌 '제3배정 유상증자' 방식으로 도이치파이낸셜 주식을 매수한 것으로 확인됐다. 따라서 당시 윤 후보 주장은 사실이 아니다.“

(김건희 도이치모터스 주가조작 의혹 5대 쟁점 팩트체크. [그래픽뉴스] 손해만 보고 팔았다?... 윤석열 측 각종 해명, 모두 '거짓' 또는 '대체로 거짓'

22.02.19 오마이뉴스)